Ergänzungsbilanz

Inhaltsverzeichnis

1 Übersicht
2 Die Technik der Ergänzungsbilanz beim Gesellschafterwechsel
2.1 Der Grundfall
2.2 Die Aufstellung der Ergänzungsbilanz
2.3 Die Fortschreibung der Ergänzungsbilanz
2.4 Besonderheiten
2.4.1 Der (mögliche) Veräußerungsverlust
2.4.2 Die Übernahme des negativen Kapitalkontos
2.4.3 Erwerb mehrerer Anteile durch einen Erwerber
2.4.4 Veräußerung eines Teils des Mitunternehmeranteils
2.5 Ergänzungsbilanz und AfA beim Neu-Gesellschafter
3 Einbringung
3.1 Einführender Fall zu § 24 UmwStG
3.2 Die Buchwertvariante
3.2.1 Die erste Buchwertvariante
3.2.2 Die zweite Buchwertvariante
4 Die Rücklage nach § 6b EStG
5 Die Einbringung einzelner Wirtschaftsgüter in die Personengesellschaft nach § 6 Abs. 5 EStG
6 Anfechtung des Ergänzungsbilanzgewinns
7 Literaturhinweise
8 Verwandte Lexikonartikel

1. Übersicht

Die steuerlichen Bilanzierungs- und Bewertungsvorschriften weichen aufgrund unterschiedlicher Regelungen und Bilanzierungswahlrechte bzw. -gebote voneinander ab. Dies hat zur Folge, dass Handelsbilanz und Steuerbilanz eines Unternehmens in vielen Fällen differieren. Sind allerdings nur einzelne Gesellschafter einer Personengesellschaft hiervon betroffen, muss eine Ergänzungsbilanz aufgestellt werden. In diese sind die einzelnen Wertunterschiede – die den jeweiligen Gesellschafter betreffen – auszuweisen. Die Ergänzungsbilanz ist somit nur ein Instrument des Steuerrechts und im Gesellschaftsrecht nicht anzutreffen. Der Ergänzungsbilanzgewinn, der mitunternehmerbezogen den laufenden Gesamthandsgewinn korrigiert, ist eine gesondert festzustellende und selbstständig anfechtbare Besteuerungsgrundlage (BFH vom 16.12.2021, IV R 7/19, BFH/NV 2022, 650).

Zu beachten ist, dass die Ergänzungsbilanz von der Sonderbilanz abzugrenzen ist. So wird in der Sonderbilanz das Sonderbetriebsvermögen eines Gesellschafters bilanziert. In der Ergänzungsbilanz wird hingegen der Mehr- oder Minderbetrag zur Steuerbilanz bilanziell abgebildet. Eine Aufstellung der Ergänzungsbilanz kann jedoch unterbleiben, wenn die Mehr- oder Minderbelastungen die gesamte Personengesellschaft betreffen.

In der Ergänzungsbilanz werden für den einzelnen Mitunternehmer Wertkorrekturen zu den Ansätzen der Steuerbilanz der Gesellschaft erfasst. Ergänzungsbilanzen sind u.U. zu erstellen:

• nach einem Gesellschafterwechsel, bei → Einbringung in Personengesellschaften;

• bei Eintritt eines Gesellschafters in eine bestehende Personengesellschaft;

• beim Übergang des Vermögens einer Kapitalgesellschaft auf eine Personengesellschaft nach §§ 2 ff. UmwG (→ Umwandlung);

• bei Einbringung eines Betriebs, Teilbetriebs oder Mitunternehmeranteils in eine Personengesellschaft (§ 24 UmwStG);

• bei Inanspruchnahme personenbezogener Steuervergünstigungen für einzelne Gesellschafter sowie

• bei Einbringung einzelner Wirtschaftsgüter in die Personengesellschaft

Beim entgeltlichen Erwerb eines Mitunternehmeranteils hat der Erwerber seine Aufwendungen, soweit sie sein Kapitalkonto in der Steuerbilanz der Gesellschaft übersteigen, in einer positiven Ergänzungsbilanz als zusätzliche Anschaffungskosten für die Anteile an den stillen Reserven in den WG des Gesellschaftsvermögens mit allen steuerlichen Folgen für die künftige Gewinnermittlung zu aktivieren und in gleicher Höhe ein Mehreigenkapital zu passivieren.

Die Einlage eines persönlich haftenden Gesellschafters einer KGaA übersteigende Anschaffungskosten sind in einer Ergänzungsbilanz zu erfassen (BFH vom 15.3.2017, I R 41/16, BFH/NV 2017, 1548). Aus einer solchen Ergänzungsbilanz folgende Gewinnminderungen und Gewinnerhöhungen wirken sich weder auf den Betriebsvermögensvergleich der KGaA noch auf den Gewinnanteil i.S.d. § 9 Abs. 1 Nr. 1 KStG und des § 8 Nr. 4 GewStG aus, sondern gehen ausschließlich in die Ermittlung der Einkünfte i.S.d. § 15 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 EStG und des Gewerbeertrags des persönlich haftenden Gesellschafters ein.

Ein Gesellschafter kann seine Rücklage nach § 6b EStG (→ Rücklagenbildung nach § 6b und § 6c EStG) aus der Veräußerung von eigenem Betriebsvermögen auf seine Anteile an den von der Personengesellschaft angeschafften WG des Gesellschaftsvermögens übertragen (R 6b.2 Abs. 6 EStR 2015). Nach § 6b Abs. 10 EStG können die Vergünstigungen bei zum Gesamthandsvermögen einer Personengesellschaft oder Gemeinschaft gehörenden WG nur von dieser, nicht hingegen von den einzelnen Mitunternehmern beansprucht werden. An die Stelle des Stpfl. tritt die Gesellschaft oder Gemeinschaft.

Für die Ermittlung der → Einkünfte aus Gewerbebetrieb eines Mitunternehmers nach § 15 Abs. 1 Nr. 2 EStG ist auf die Einkünfte der Gesellschaft abzustellen. Danach ist der Gewinnanteil der Mitunternehmer aus dem Gesamtgewinn der Mitunternehmerschaft abzuleiten. Dieser Anteil am Gesamtgewinn umfasst:

• den Anteil am Gewinn oder Verlust der Gesellschaft aus der Handelsbilanz unter Berücksichtigung der steuerrechtlichen Bilanzierungs- und Bewertungsvorschriften (Steuerbilanz),

• das Ergebnis einer etwaigen Ergänzungsbilanz, für den einzelnen Mitunternehmer (Wertkorrekturen),

• das Ergebnis einer etwaigen → Sonderbilanz der einzelnen Mitunternehmer.

2. Die Technik der Ergänzungsbilanz beim Gesellschafterwechsel

2.1. Der Grundfall

Der Hauptanwendungsfall für Ergänzungsbilanzen tritt bei der Veräußerung einer Beteiligung an einer PersG ein: Der Kaufpreis stellt immer AK für den Erwerb einer Beteiligung an einer PersG dar und wird im Zweifel höher als das entsprechende Kapitalkonto des veräußernden Alt-Gesellschafters ausfallen.

Beispiel:

Bei der Veräußerung einer Beteiligung divergieren – zumindest unter Fremden – immer die Buchwerte und der Kaufpreis. Dieser Mehrwert kann nicht im Kapitalkonto des Erwerbers in der Hauptbilanz berücksichtigt werden, da dieses erstens nur den Buchwert repräsentiert und da vor allem mit einem – unterstellt – höheren Kapitalausweis des Neu-Gesellschafters der Beteiligungswert des verbleibenden Gesellschafters gesunken wäre. Somit sind die Aufwendungen des Erwerbers, soweit sie das Buchkapital des Veräußerers überschreiten, in eine Ergänzungsbilanz einzustellen.

Lösung:

Hinweis:

2.2. Die Aufstellung der Ergänzungsbilanz

Im Steuerrecht können somit aus bereits bilanzierten WG neue »Ersatz-WG« kreiert werden, ohne dass die alten WG verschwinden (»Klonen von WG«).

Beispiel:

Nach allgemeiner Auffassung wird der über dem Buchkapital liegende Erwerbspreis (der Mehrwert) in drei Stufen – entsprechend dem Anteil des ausscheidenden Gesellschafters – verteilt:

1. auf die bereits aktivierten WG,

2. ein etwaiger Rest auf bislang nicht aktivierungsfähige, originäre immaterielle Einzel-WG (§ 5 Abs. 2 EStG steht dem nicht entgegen)

3. und im dritten Schritt auf den Geschäftswert.

Dies stellt kein Problem dar, soweit der Mehraufwand identisch mit den anteiligen stillen Reserven ist. Dies wäre im o.g. Beispiel bei einem Kaufpreis von 60 000 € (10 T€ für die Übernahme der Buchwerte und 50 T€ für die anteiligen stillen Reserven) der Fall.

Ist diese Identität nicht gegeben, so gibt es drei – nahezu gleichberechtigte – Theorien, die die Verteilung regeln:

a) Die »klassische« Stufentheorie

1. Stufe: Zunächst wird der Mehraufwand (30 T€) bei den aktivierten WG anteilig berücksichtigt. Vorliegend können GruBo 5 T€, Gebäude 10 T€ und UV nochmals 5 T€ aufnehmen, der Rest beträgt 10 T€.

2. Stufe: Für den noch nicht platzierten Mehrbetrag (10 T€) wird vermutet, dass er auf (das) immaterielle Einzel-WG entfällt (hier: die Erfindung); danach sind in der Ergänzungsbilanz die Mehraufwendungen aufgebraucht.

3. Stufe: Sollte der Kaufpreis auch diesen Betrag übersteigen (d.h. im Bsp. bei einem Kaufpreis > 45 T€), so wird dieser Mehrbetrag als anteiliger Geschäftswert in der Ergänzungsbilanz erfasst.

b) Die modifizierte Stufentheorie

Nach dieser Theorie wird der Mehrbetrag (30 T€) proportional auf alle WG (inkl. eines Geschäftswerts) verteilt. Maßgeblich sind die stillen Reserven (oben Spalte 3: 100 000 €). Nachdem nur 3/10 aufgedeckt werden, hat die Ergänzungsbilanz nach dieser Theorie folgendes Aussehen:

c) Weiter modifizierte Stufentheorie

Nach dieser Auffassung wird der Mehrbetrag (30 T€) im Verhältnis der Teilwerte unter Einbeziehung des Geschäftswertes ermittelt.

Nachdem die Veräußerung des MU-Anteils gleichzeitig als Anschaffung seitens des Erwerbers verstanden wird, spricht viel für die Erfassung des anteiligen Geschäftswerts. In der Ergänzungsbilanz des Erwerbers stellt dieser Betrag keinen Bilanz-Fremdkörper dar. Es ist jedenfalls nicht ersichtlich, warum das immaterielle Einzel-WG plötzlich aktiviert werden kann, nicht hingegen der Geschäftswert, auf den die gleichen Bedenken (§ 5 Abs. 2 EStG) zutreffen.

Bei der Frage des Aufteilungsmaßstabes [stille Reserven (Theorie b) oder Teilwerte der WG (Theorie c)] ist es – vom Anschaffungskonzept her – konsequent, sich an den Teilwerten zu orientieren und nicht an den stillen Reserven.

Auf dem Boden des vorherrschenden Verständnisses zur Anteils-Veräußerung wird Theorie (c) favorisiert, obgleich die Finanzverwaltung in anderem Zusammenhang Theorie (b) zu favorisieren scheint.

Hinweis:

2.3. Die Fortschreibung der Ergänzungsbilanz

Zu den im Detail umstrittensten Fragen zählt die Fortschreibung der Ergänzungsbilanzen. Dabei besteht noch Einigkeit darin, dass die Korrekturposten (»Mehrwert«/»Minderwert«) korrespondierend mit der Hauptbilanz behandelt werden müssen. Über die weitergehende Behandlung besteht Streit.

Obiges fortgeführtes Beispiel (Theorie c):

Lösung:

2.4. Besonderheiten

Unter unterschiedlichen Vorzeichen wird die Behandlung von vorhandenen negativen Kapitalkonten bei der Anteilsübertragung diskutiert. Das negative Kapitalkonto löst den Tatbestand des § 16 Abs. 1 Nr. 2 EStG aus.

Die ebenfalls – bei entsprechender Fallkonstellation – gestellte Frage nach einem negativen Geschäftswert ist bis heute verneint worden.

2.4.1. Der (mögliche) Veräußerungsverlust

Beispiel:

Lösung:

Hinweis:

2.4.2. Die Übernahme des negativen Kapitalkontos

Die Übernahme eines negativen Kapitalkontos eines Pers-Gesellschafters stellt steuerlich immer eine Befreiung von der Ausgleichs-(Nachschuss-?)pflicht des Gesellschafters gegenüber der PersG dar.

Lösung:

2.4.3. Erwerb mehrerer Anteile durch einen Erwerber

Erwirbt ein Erwerber mehrere Mitunternehmer-Anteile an einer Personengesellschaft (→ Personengesellschaften), die alle zu unterschiedlichen Ergänzungsbilanzen führen, sollen nach der BFH-Rspr. diese Ergänzungsbilanzen zusammengefasst werden. M.a.W. ist für einen Gesellschafter einer PersG nur eine Ergänzungsbilanz zu führen.

2.4.4. Veräußerung eines Teils des Mitunternehmeranteils

Veräußert der Mitunternehmer einer PersGes einen Teil seines Mitunternehmeranteils, sind die in einer für ihn gebildeten Ergänzungsbilanz enthaltenen Korrekturposten quotal zum veräußerten Teilanteil erfolgswirksam aufzulösen (vgl. BFH vom 30.9.2020, IV R 29/19, BFH/NV 2021, 438; LEXinform 0952561). Der Gewinn aus der Veräußerung eines Teil-Mitunternehmeranteils ist als Veräußerungsgewinn festzustellen. Die Höhe des laufenden Gewinns und die eines etwaigen Veräußerungsgewinns bilden in einem einheitlichen Gewinnfeststellungsbescheid verschiedene Streitgegenstände und können grds. isoliert angefochten werden.

2.5. Ergänzungsbilanz und AfA beim Neu-Gesellschafter

Zu den »persönlichen Steuervergünstigungen«, an denen ein Erwerber eines Gesellschafterwechsels nicht teilhaben kann, gehört die »Hersteller-AfA« gem. § 7 Abs. 5 EStG.

Beispiel:

Mit § 7 Abs. 5 EStG liegt eine personenbezogene (Hersteller-)AfA vor. An dieser erhöhten Abschreibungsmöglichkeit nehmen nur die Gesellschafter einer PersG teil, die diese Voraussetzungen erfüllen. Wegen der These vom »einheitlichen Gewinnermittlungssubjekt« müssen die AfA und das WG »bebautes Grundstück« in der steuerlichen Hauptbilanz einheitlich gebildet werden. Hierzu erforderliche Korrekturen sind in einer (negativen wie positiven) Ergänzungsbilanz vorzunehmen.

Lösung:

Hinweis:

3. Einbringung

Nach § 24 Abs. 2 Satz 2 UmwStG kann die Personengesellschaft das eingebrachte Betriebsvermögen in ihrer Bilanz einschließlich der Ergänzungsbilanzen für ihre Gesellschafter abweichend vom Grundsatz des § 24 Abs. 2 Satz 1 UmwStG auf Antrag mit seinem Buch- oder Zwischenwert ansetzen. Der Wert, mit dem das eingebrachte Betriebsvermögen in der Bilanz der Personengesellschaft angesetzt wird, gilt nach § 24 Abs. 3 Satz 1 UmwStG für den Einbringenden als Veräußerungspreis. Bei der Einbringung eines Betriebs o.Ä. werden in der Praxis die Buchwerte des eingebrachten Betriebsvermögens in der Bilanz der Personengesellschaft aufgestockt, um die Kapitalkonten der Gesellschafter im richtigen Verhältnis zueinander auszuweisen (Bruttomethode). Es kommt auch vor, dass ein Gesellschafter als Gesellschaftseinlage einen höheren Beitrag leisten muss, als ihm in der Bilanz der Personengesellschaft als Kapitalkonto gutgeschrieben wird (Nettomethode). In diesen Fällen haben die Gesellschafter der Personengesellschaft Ergänzungsbilanzen zu bilden, soweit ein Antrag nach § 24 Abs. 2 Satz 2 UmwStG gestellt wird und dadurch die sofortige Versteuerung eines Veräußerungsgewinns für den Einbringenden vermieden werden soll (vgl. hierzu Rz. 24.13 und 24.14 des UmwStE 2011; BMF vom 11.11.2011, BStBl I 2011, 1314).

Die damit zusammenhängenden Interessensgegensätze bei der Einbringung nach § 24 UmwStG lassen sich technisch oftmals somit nur mittels Ergänzungsbilanzen lösen.

3.1. Einführender Fall zu § 24 UmwStG

Beispiel:

Lösung:

Die weiteren Entscheidungen hängen von den Voraussetzungen und den Rechtsfolgen des nach § 24 Abs. 2 UmwStG bestehenden Wahlrechts ab. Nach § 24 Abs. 2 UmwStG wird das Wahlrecht in der Eröffnungsbilanz der gegründeten PersG (OHG) ausgeübt.

Man wählt die Buchwertvariante.

3.2. Die Buchwertvariante

3.2.1. Die erste Buchwertvariante

In der ersten Buchwertvariante leistet P eine Einlage von 228 000 €, da sich der (rechnerische) »Kaufpreis« für die eingeräumte Beteiligung – nach wie vor – an den Teilwerten orientieren wird. Dies führt zur Aufteilung der Kapitalkonten im Verhältnis 50:50 und konkret zu anfänglichen Kapitalständen von A und P i.H.v. je 149 000 €. Im Regelfall wird dieser Anfangsbestand auf dem (festen) Kapitalkonto I gebucht, um für die Zukunft eine unveränderbare Verteilungsgrundlage zu haben.

Lösung:

3.2.2. Die zweite Buchwertvariante

Das identische Ergebnis wird erzielt, wenn die OHG in ihrer Eröffnungsbilanz die Teilwerte mit der Einlageforderung von 228 000 € – und den gleichen Kapitalkonten beider Gesellschafter – ausweist und wenn sodann nur in der Person des einbringenden A eine negative Ergänzungsbilanz aufgestellt wird, mit der die Teilwerte auf das Buchwertniveau heruntergefahren werden.

und gleichzeitig:

Der Ertrag des A in 04 aus der Entwicklung der Werte verdoppelt sich bei dieser Variante und beträgt nunmehr 18 110 €. Dem stehen – ausgleichend – erhöhte Abschreibungen aus der Hauptbilanz der OHG gegenüber.

4. Die Rücklage nach § 6b EStG

Nach § 6b Abs. 10 EStG ist die Rücklagenbildung nach § 6b EStG gesellschafterbezogen zu interpretieren. Probleme treten dann auf, wenn einer der Gesellschafter nicht die persönlichen Voraussetzungen der § 6b-Rücklage erfüllt hat, z.B. er noch keine sechs Jahre Gesellschafter war.

In diesen Fällen ist in seiner positiven Ergänzungsbilanz der auf ihn entfallende Betrag der Rücklage zu aktivieren und korrespondierend mit der Hauptbilanz zu behandeln. Wird die Rücklage auf ein Reinvestitionsobjekt der PersG übertragen, so ist sie folgerichtig in der positiven Ergänzungsbilanz des Gesellschafters aufwandswirksam aufzulösen.

5. Die Einbringung einzelner Wirtschaftsgüter in die Personengesellschaft nach § 6 Abs. 5 EStG

§ 6 Abs. 5 EStG regelt die steuerliche Buchwertfortführung bei der Überführung und Übertragung einzelner Wirtschaftsgüter. Überführungen finden dabei zwischen verschiedenen Betriebs- oder Sonderbetriebsvermögen (SBV) desselben Steuerpflichtigen statt.

Für derartige Regelungen sieht § 6 Abs. 5 Satz 4 EStG eine besondere dreijährige Sperrfrist vor. Wird das nach § 6 Abs. 5 Satz 3 EStG übertragene Wirtschaftsgut innerhalb der Sperrfrist veräußert oder entnommen, ist rückwirkend auf den Zeitpunkt der Übertragung der Teilwert anzusetzen. Eine Ausnahme besteht, wenn die bis zur Übertragung entstandenen stillen Reserven mittels einer Ergänzungsbilanz dem übertragenden Gesellschafter zugeordnet worden sind. Nach Auffassung der Finanzverwaltung kann der rückwirkende Teilwertansatz jedoch nach § 6 Abs. 5 Satz 4 EStG bei sog. Ein-Mann-GmbH & Co. KG durch die Aufstellung einer Ergänzungsbilanz nicht verhindert werden (R 6.15 EStR 2015 und BMF vom 8.12.2011, BStBl I 2011, 1279, Rz. 26 mit Beispiel). Mit Urteilen vom 31.7.2013 (I R 44/12, BStBl II 2015, 450) und 26.6.2014 (IV R 31/12, BStBl II 2015, 463) hat der BFH wie jedoch folgt entschieden: Wird ein Wirtschaftsgut durch den an einer KG zu 100 % beteiligten Kommanditisten eingebracht (Situation der sog. Einmann-GmbH & Co. KG), so wird die Buchwertfortführung nach § 6 Abs. 5 Satz 3 Nr. 1 EStG 1997 n.F./2002 nicht dadurch rückwirkend aufgehoben, dass die KG – bei unveränderten Beteiligungsverhältnissen – das Wirtschaftsgut innerhalb der Sperrfrist des § 6 Abs. 5 Satz 4 EStG 1997 n.F./2002 veräußert. Dies gilt auch dann, wenn das Wirtschaftsgut in der Gesamthandsbilanz der KG mit dem bisherigen Buchwert ausgewiesen und deshalb für den Einbringenden keine negative Ergänzungsbilanz erstellt worden ist. Ob die Veräußerung eines eingebrachten Wirtschaftsguts gem. § 6 Abs. 5 Satz 4 EStG 1997 n.F./2002 einen rückwirkenden Teilwertansatz auf den Zeitpunkt der Einbringung auslöst, beurteilt sich allein nach dem Wortlaut und dem Zweck der Vorschrift. Ein rückwirkender Einbringungsgewinn ist demnach nicht deshalb anzusetzen, weil er der Gewerbesteuer unterläge.

6. Anfechtung des Ergänzungsbilanzgewinns

Der Ergänzungsbilanzgewinn, der mitunternehmerbezogen den laufenden Gesamthandsgewinn korrigiert, ist eine gesondert festzustellende und selbstständig anfechtbare Besteuerungsgrundlage (BFH vom 16.12.2021, IV R 7/19, BFH/NV 2022, 650). Auch der Gewinn oder Verlust aus der (teilweisen) Auflösung von Korrekturposten in einer Ergänzungsbilanz, der mitunternehmerbezogen den laufenden Gesamthandsgewinn berichtigt, stellt eine selbstständige Besteuerungsgrundlage dar, die nach § 180 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 Buchst. a AO gesondert festzustellen und selbstständig anfechtbar ist. Ist der Gewinn aus der Auflösung von Korrekturposten in einer Ergänzungsbilanz Teil eines Gewinns aus der Veräußerung eines Mitunternehmeranteils i.S.d. § 16 Abs. 1 EStG, teilt er als (unselbstständiger) Teil eines solchen Veräußerungsgewinns dessen verfahrensrechtliche Einordnung als selbständige Besteuerungsgrundlage, die gesondert festzustellen ist. Eine eigene Klagebefugnis des Mitunternehmers besteht nach § 48 Abs. 1 Nr. 5 FGO aber nur dann, wenn dieser Gewinn allein aus den Mitunternehmer betreffenden Gründen streitig ist.

7. Literaturhinweise

Cremer, Aufstellung, Fortführung und Auflösung von Ergänzungsbilanzen, NWB 26/2021 Seite 18.

8. Verwandte Lexikonartikel

→ Gewinnermittlung

→ GmbH & Co. KG

→ Kommanditgesellschaft

→ Mitunternehmerschaft

→ Personengesellschaften

→ Sonderbilanz

Redaktioneller Hinweis:© Schäffer-Poeschel Verlag für Wirtschaft, Steuern, Recht, Stuttgart.