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Sonderausweis der in Nennkapital umgewandelten Rücklage gem. § 28 KStG

Inhaltsverzeichnis

1 Überblick
2 Entstehung des Sonderausweises
3 Feststellung und Veränderungen des Sonderausweises
4 Untergang des Sonderausweises
4.1 Verrechnung mit dem steuerlichen Einlagekonto
4.2 Kapitalherabsetzung
5 Sonderausweis in Umwandlungsfällen
6 Literaturhinweise
7 Verwandte Lexikonartikel

1. Überblick

Nach § 28 KStG sind Beträge des Nennkapitals (→ Nennkapital), die durch Umwandlung von sonstigen Rücklagen – mit Ausnahme von aus Einlagen der Anteilseigner stammenden Beträgen – entstanden sind, im Rahmen eines Sonderausweises getrennt auszuweisen und gesondert festzustellen. Hierdurch soll das durch die → Umwandlung aus sonstigen Rücklagen entstandene → Nennkapital für eine spätere → Kapitalherabsetzung mit Auskehrung an den Anteilseigner vom übrigen Nennkapital separiert werden. Denn nur die Rückzahlung des durch Sonderausweis gekennzeichneten Nennkapitals gilt als steuerpflichtige → Gewinnausschüttung an den Anteilseigner, während die Rückzahlung des übrigen Nennkapitals grundsätzlich keine Besteuerung auslöst. Für eine spätere Nennkapitalherabsetzung wird so sichergestellt, dass eine Rückzahlung erstgenannter Beträge beim Gesellschafter der Besteuerung unterliegt.

Der Sonderausweis führt nicht dazu, dass das in der Steuerbilanz ausgewiesene Nennkapital in zwei Posten aufzuteilen ist. Vielmehr wird vom einheitlichen Posten »Nennkapital« nur in einer Sonderrechnung der sog. Sonderausweis vermerkt.

Die Vorschriften über den Sonderausweis gelten für alle unbeschränkt steuerpflichtigen Körperschaften (BMF vom 4.6.2003, IV A 2-S 2836-2/03, BStBl I 2003, 366).

2. Entstehung des Sonderausweises

Ein Sonderausweis resultiert aus einer → Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, wenn durch die → Umwandlung sonstiger Rücklagen (mit Ausnahme aus Einlagen der Anteilseigner stammender Beträge) → Nennkapital entsteht (§ 28 Abs. 1 Satz 3 KStG).

§ 28 Abs. 1 KStG schreibt für die Umwandlung von Rücklagen (also Gesellschaftsmitteln) in Nennkapital eine bestimmte Reihenfolge der Verwendung der Rücklagen der Kapitalgesellschaft (→ Kapitalgesellschaften) vor. So gilt nach dieser Vorschrift ein positiver Bestand des steuerlichen Einlagekontos i.S.v. § 27 KStG (→ Steuerliches Einlagekonto) als vor den sonstigen Rücklagen in Nennkapital umgewandelt (§ 28 Abs. 1 Satz 1 KStG). Maßgeblich ist dabei der Bestand des steuerlichen Einlagekontos zum Schluss des Wirtschaftsjahres der Rücklagenumwandlung, allerdings noch vor der Rücklagenumwandlung (§ 28 Abs. 1 Satz 2 KStG). Hintergrund dieser Regelung ist, dass sowohl Rückzahlungen von → Nennkapital als auch Rückzahlungen aus dem steuerlichen Einlagekonto an die Gesellschafter grundsätzlich steuerfrei sind.

Reicht das steuerliche Einlagekonto für die Erhöhung des Nennkapitals nicht aus, können auch die sonstigen Rücklagen für die → Kapitalerhöhung verwendet werden. In diesem Fall ist der aus der → Umwandlung von sonstigen Rücklagen entstandene Teil des Nennkapitals im Rahmen des Sonderausweises getrennt auszuweisen und gesondert festzustellen.

Beispiel 1:

Der Bestand des steuerlichen Einlagekontos der X-GmbH wurde zum 31.12.10 mit 100 000 € festgestellt. Im → Wirtschaftsjahr 11 (1.4.11) wird zu Gunsten der X-GmbH eine → Einlage i.H.v. 50 000 € getätigt, außerdem wird am 1.7.11 eine Kapitalerhöhung i.H.v. 200 000 € beschlossen, die noch im selben Jahr in das Handelsregister eingetragen wird.

Lösung 1:

Steuerliches Einlagekonto

Sonderausweis

Anfangsbestand

100 000 €

0 €

+ Einlage

+ 50 000 €

Bestand gem. § 28 Abs. 1 Satz 2 KStG

150 000 €

0 €

Kapitalerhöhung

i.H.v. 200 000 €

Verwendung steuerliches Einlagekonto

./. 150 000 €

Entstehung Sonderausweis

50 000 €

Schlussbestände

0 €

50 000 €

Sollte die → Einlage innerhalb des Wirtschaftsjahres 11 zeitlich nach der → Kapitalerhöhung erfolgt sein (z.B. am 1.10.11), ergibt sich keine Änderung der Lösung, da der Bestand des steuerlichen Einlagekontos am Schluss des Wirtschaftsjahres der Rücklagenumwandlung maßgeblich ist.

3. Feststellung und Veränderungen des Sonderausweises

Für die Durchführung der gesonderten Feststellung (→ Gesonderte Feststellung) des Sonderausweises verweist § 28 Abs. 1 Satz 4 KStG auf § 27 Abs. 2 KStG. Damit ist der Bestand des Sonderausweises jährlich fortzuschreiben. Für die Fortschreibung ist jeweils vom Bestand am Ende des vorangegangenen Wirtschaftsjahres auszugehen und die Zu- und Abgänge des laufenden Wirtschaftsjahres sind entsprechend zu berücksichtigen:

Bestand am Ende des vorangegangenen Wj.

+

Zugänge des laufenden Wj.

./.

Abgänge des laufenden Wj.

Bestand am Ende des laufenden Wj.

Der unter Berücksichtigung der Zu- und Abgänge ermittelte Bestand des Sonderausweises am Ende des Wirtschaftsjahres wird vom Finanzamt gesondert festgestellt. Für den Feststellungsbescheid gelten die §§ 179 ff. AO.

Der festgestellte Sonderausweis kann sich insbesondere durch folgende Maßnahmen erhöhen:

Folgende Maßnahmen können zu einem Abgang des festgestellten Sonderausweises führen:

  • Kapitalherabsetzung,

  • Auflösung der Körperschaft,

  • Beteiligung der Körperschaft an einer → Umwandlung,

  • Zugänge im steuerlichen Einlagekonto i.S.v. § 27 KStG.

4. Untergang des Sonderausweises

4.1. Verrechnung mit dem steuerlichen Einlagekonto

Entstand im Laufe eines Wirtschaftsjahres durch eine der genannten Maßnahmen ein Sonderausweis oder erhöhte sich ein bereits bestehender Sonderausweis, kommt es nur dann zu einem gesonderten Ausweis und einer Feststellung desselben, wenn der Betrag des Sonderausweises das steuerliche Einlagekonto (→ Steuerliches Einlagekonto) übersteigt. Dies liegt in § 28 Abs. 3 KStG begründet, der vorschreibt, dass ein Sonderausweis zum Schluss des Wirtschaftsjahres – also nach allen anderen Veränderungen des Sonderausweises und des steuerlichen Einlagekontos – um den positiven Bestand des steuerlichen Einlagekontos zu diesem Stichtag zu vermindern ist. Der Bestand des steuerlichen Einlagekontos verringert sich entsprechend. Zu dieser Verrechnung kommt es meist in späteren Wirtschaftsjahren, wenn sich Zugänge zum steuerlichen Einlagekonto ergeben. Ein positiver Bestand des steuerlichen Einlagekontos sowie ein Sonderausweis können damit nicht nebeneinander bestehen. Existiert ein Sonderausweis, beträgt das steuerliche Einlagekonto folglich 0 €.

Beispiel 2:

Steuerliches Einlagekonto

Sonderausweis

Anfangsbestand 1.1.11

0 €

20 000 €

+ Einlage in 11

+ 50 000 €

Bestände am Ende des Wj. 11 (vorläufig)

50 000 €

20 000 €

Verrechnung gem. § 28 Abs. 3 KStG

./. 20 000 €

./. 20 000 €

Schlussbestand

30 000 €

0 €

4.2. Kapitalherabsetzung

Wird das → Nennkapital einer Körperschaft herabgesetzt oder wird die Körperschaft aufgelöst (→ Auflösung einer Körperschaft (zivilrechtlich)), ist zunächst der zum Schluss des vorangegangenen Wirtschaftsjahres festgestellte Sonderausweis zu mindern (§ 28 Abs. 2 Satz 1 KStG). Übersteigt der Herabsetzungsbetrag den Sonderausweis, ist die Differenz dem steuerlichen Einlagekonto gutzuschreiben. Zu Einzelheiten bei ausstehenden Einlagen auf das → Nennkapital vgl. BMF vom 4.6.2003, IV A 2-S 2836-2/03, BStBl I 2003, 366.

Wird das herabgesetzte → Nennkapital an die Anteilseigner ausgezahlt, schreibt § 28 Abs. 2 Satz 2 KStG vor, dass – soweit der Sonderausweis zu mindern war – eine → Gewinnausschüttung i.S.v. § 20 Abs. 1 Nr. 2 EStG vorliegt. Insoweit hat die leistende Körperschaft auch → Kapitalertragsteuer einzubehalten und abzuführen. Übersteigt die Rückzahlung den Betrag des (geminderten) Sonderausweises, verringert sich insoweit das steuerliche Einlagekonto. Soweit der positive Bestand des steuerlichen Einlagekontos hierfür nicht ausreicht, gilt die Rückzahlung des Nennkapitals ebenfalls als Gewinnausschüttung, die beim Anteilseigner zu Bezügen i.S.d. § 20 Abs. 1 Nr. 2 EStG führt (§ 28 Abs. 2 Satz 4 KStG).

Hinweis:

Zu einer Kapitalherabsetzung führt nach dem BMF-Schreiben vom 27.11.2013 (IV C 2 – S 2742/07/10009, BStBl I 2013, 1615) auch der Erwerb eigener Anteile durch die Gesellschaft. Für Zwecke der steuerlichen Beurteilung ist der Kaufpreis in den Nennbetrag der Anteile und den darüber hinausgehenden Betrag zu splitten. In Höhe des Nennbetrags der Anteile wird das Stammkapital ohne Auswirkungen auf das steuerliche Einlagekonto oder den Sonderausweis herabgesetzt. Die über den Nennbetrag hinausgehende Kaufpreisdifferenz führt als eine Leistung an den veräußernden Anteilseigner zur Minderung des steuerlichen Einlagekontos nach Maßgabe des § 27 Abs. 1 Satz 3 KStG. Werden dagegen eigene Anteile zu einem Kaufpreis unterhalb des Nennbetrags erworben, ist von einer Kapitalherabsetzung ohne Auszahlung an den Gesellschafter auszugehen. In Höhe des Differenzbetrags mindert sich der Sonderausweis nach § 28 Abs. 2 Satz 1 KStG. Übersteigt der Differenzbetrag den bestehenden Sonderausweis, ist der entsprechende Zugang auf dem steuerlichen Einlagekonto auszuweisen.

5. Sonderausweis in Umwandlungsfällen

Zum Schicksal des Sonderausweises in Umwandlungsfällen vgl. Müller/Maiterth, Die Anpassung des gesonderten steuerlichen Eigenkapitalausweises von Körperschaften bei Kapitaländerungen in Umwandlungsfällen, DStR 2002, 746.

6. Literaturhinweise

Voß, Aktuelle Probleme des neuen Eigenkapitalausweises nach den §§ 27–29 KStG, BB 2003, 880; Dötsch/Patt/Pung/Jost, Die Körperschaftsteuer, § 28; Hageböke, Nochmals: Zur Zuständigkeit des Bundeszentralamtes für Steuern bei grenzüberschreitenden Kapitalherabsetzungen von EU-Kapitalgesellschaften nach § 27 Abs. 8 KStG, IStR 2010, 715; Müller/Reinke, Handelsrechtliche und steuerliche Behandlung von eigenen Anteilen – Konkretisierung der steuerlichen Regelungen durch das BMF-Schreiben vom 27.11.2013, DStR 2014, 711; Ott, Aktuelle Entwicklungen und Gestaltungsüberlegungen zum steuerlichen Einlagekonto; DStR 2017, 1505.

7. Verwandte Lexikonartikel

Halbeinkünfteverfahren

Kapitalerhöhung

Kapitalherabsetzung

Nennkapital

Steuerliches Einlagekonto

 

Redaktioneller Hinweis:© Schäffer-Poeschel Verlag für Wirtschaft, Steuern, Recht, Stuttgart.

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